花季

这段时间, 很是忧郁, 秋天来临, 又是不幸的消息. 不久前, 一位熟人的女儿,一位优秀的高中生, 因为忧郁症状而去世. 便写下这首诗, 以表哀思。

花季

从婴儿的无助
到16的花季
你粉红的脸颊上
灿烂的笑靥
是开不谢的玫瑰
明媚了加州无数个四季的阳光

从哪一天开始
你寻梦的旅途
失落在这个幽暗的深谷
是肩上的背包太重
还是无意的失手
迷茫和孤寂
在山谷间笼罩
你无声的呼唤
从此消失在万丈尘埃

群山无语
太阳掩面
山间的泉水撕裂
是声声泣

孩子
你可知道
无论是空手 还是满载
你自己的归来
才是给妈妈最珍贵的礼物

把粉红的玫瑰
娇嫩, 含泪
轻轻放在你的床头
无论多少年月
等你

等你

重生

 


良宵-祝红花有一个快乐的生日之夜

 

看到今天是红花的生日, 忍不住就把这个刚刚做完的视频贴出来吧, 算是我给她的生日礼物。 二胡, 不好意思是我拉的,是著名艺术家刘天华的二胡曲良宵, 原名除夜小唱。  见笑了。诗是我的好友贝壳为这张照片写的。

画中人, 可以是我们其中的任何一位, 猜的出是在哪里吗? 还有我把视频故意弄得模糊老旧,想取得老电影般的效果和怀旧的情调,主要是录音效果不很理想, 就只好这样往这个方向制作了。

注:

良宵:二胡曲,劉天華作。1927年除夕,劉天華的幾個學生到他家過年,那晚他心情特別好,再加上受到除夕歡樂氣氛的感染,即興拉弦作曲,一氣呵成。

全曲音樂形象單一,嫻靜,表達了作者怡然自得,輕鬆愉快的心情。 

 


良宵-祝红花有一个快乐的生日之夜

 

看到今天是红花的生日, 忍不住就把这个刚刚做完的视频贴出来吧, 算是我给她的生日礼物。 二胡, 不好意思是我拉的,是著名艺术家刘天华的二胡曲良宵, 原名除夜小唱。  见笑了。诗是我的好友贝壳为这张照片写的。

画中人, 可以是我们其中的任何一位, 猜的出是在哪里吗? 还有我把视频故意弄得模糊老旧,想取得老电影般的效果和怀旧的情调,主要是录音效果不很理想, 就只好这样往这个方向制作了。

注:

良宵:二胡曲,劉天華作。1927年除夕,劉天華的幾個學生到他家過年,那晚他心情特別好,再加上受到除夕歡樂氣氛的感染,即興拉弦作曲,一氣呵成。

全曲音樂形象單一,嫻靜,表達了作者怡然自得,輕鬆愉快的心情。 

 


家有儿子-成长的烦恼

记录一些儿子们和我们之间的互动, 他们和我们一起成长的声音,笑声, 哭声,  噪声,省得以后全忘光了。放在这里, 给自己一个交代。 

“儿子, 打乒乓球去。”

吃过晚饭, 把碗筷收拾好, 看见11岁的儿子坐在沙发上看书, 现在可以活动一动, 把中午还在胃里的锅贴大王消化掉。 

 

乒乓是他喜欢的运动之一, 二话没说, 放下书, 奔车库去了。

 

“妈妈, 你会把我赶出家门, 再把我的衣服仍出来吗?我不想让你这样作啊!”

他拿起球刚发了,突然冒出这样几句话。 

 

“什么?”

 

我没有听懂, 或者说, 根本没有想到他怎么会突然冒出这样的想法, 刚刚读的那本贼王可是一本 fantasy 的书, 里面有这样的故事? 

 

“没什么。”他耸耸肩,听到我好像没有听懂他问, 装着好不在乎的样子。

 

“哦,你是说,我不要你了。把你踢出家门, 当然不会了, 你是我的儿子, 我这么爱你, 就像太阳永远发光一样。当然, 除非你自己出去住了, 比如上大学的时候。” 我一脸真诚和笑意。 

 

“我才不在乎大学呢。” 人家这样回答我。 

 

“不过, 我知道一位朋友的妈妈的邻居啊, 他大概在17,8岁的时候啊, 被他妈妈踢出家门了, 大概他太淘气了吧。”

 

“我很淘气吗?”

 

“有时候, 不过 , 你是一位好男孩。”我作了一个鬼脸。 

 

“我很淘气的。”他好像很有自知之明。

 

“妈妈肯定不会赶你走, 不过啊, 你如果真的上了大学啊, 妈妈要你每天给妈妈打电话。” 这话这时候说好像不太聪明。 

 

可不, 人家摆起架子来了。

 

 “我不打电话,恩, 我一年就打一次。” 而且还故意气你。

 

“啊?”

 

 ”好吧,一个月一次。”

 

“也是太少了。”

 

“还有七年哪, 妈妈.”

 

“对妈妈来说, 就像一咋眼睛那样快啊!”

 

“那就一星期两次吧, 一年就有差不多96次呢!”

 

看我们这讨价还价的, 还是人家占上风,好吧, 以后再说吧。 

 

 


半卷诗情,几缕墨香, 一曲丝弦,满怀幽绪, 一点小资……..

 

我的好友诗人贝壳为湾区著名画家余春明的每一幅油画配上一首诗歌, 她流着泪看完了余春明画家的画册,写下了一首首动人美丽的诗歌, 我从其中选上了一首, 作了一些简单的修改和编辑, 并补充几行。 这里选出来的画都是余春明画家的早期的水彩画作。 二胡是我用iphone 今年六月录制的, 配上诗人和画家的作品, 是我的荣幸,请各位指点。 


湾区著名艺术家沈悦女生话剧新作: 飛越世紀, “SOARING OVER A CENTURY: A FAMILY SAGA”

 朋友們:


今年是辛亥革命成功百年,華藝表演藝術中心將於 8/6 及 8/7 兩天演出大型話劇 "飛越世紀, SOARING OVER A CENTURY: A FAMILY SAGA", 以一個家庭的四代演繹出過去百年中國人的民運,有革命志士追隨孫中山先生的胸懷,有愛國青年投筆從戌的壯志,有飛虎隊和我空軍的生死與共,一家人兩岸隔離的鄉愁及重逢的歡欣。烽火中的愛情,親情,手足情,同袍情洋溢全劇。淚中含笑,笑中有淚,不論你是在哪裡出生或成長的中國人,都可以找到你的心聲。這劇由名導演林洪桐執導,將用 LED Panel 放映出展現大場面的影片,背景。

你也許錯過了沈悦女士從前的"陰錯陽差","換個老婆太麻煩", "領帶 vs. 高跟鞋",etc. ,但你絕對不要錯過"飛越世紀",在 San Jose Repertory Theatre, 101 Paseo de San Antonio, 95113 有三場,由於 LED Panel 租金非常貴,這次每場除了 $35 (買十張則 $30)的票,還有一百張 $100 的贊助票。這劇院只有五百個座位,請尽早 訂票。

 

 


天使护航的高中四年

看着儿子毕业典礼上灿烂的笑容,这和在一个月前, 扶在桌前, 低头对我说,“妈妈, 完了, 一切都结束了”的那个绝望的孩子, 真的是天壤之别。

此刻, 我的心何尝不被他脸上的阳光也照亮了呢。

M高中的2011届毕业生穿着深紫色的毕业礼服, 手上捧着鲜花,烫金毕业证书, 颈上戴着由各色花瓣, 贝壳, 糖果编织的花环, 衣服上扣着五彩的气球,朋友们精心设计的贴纸(post)在他们身前身后晃动,喜气洋溢。就这样,他们这一代以他们独特的方式, 来告别四年的高中, 拥抱即将展现在他们前面的未知生活。

身边朋友的妈妈, 脸上早已挂着泪珠, 不能想象自己的孩子已经长大,就要离家求学, 像校长演讲词中说的, 高中毕业最重要的转折点就是这些孩子已经迈向成人。 四年来孩子们多少甜酸苦辣,父母多少操心挂念, 这一切,都已成为了过去, 而这些似乎遥远的过去, 在这特殊的时刻, 就像刚刚发生一样新鲜 , 历历在目。

作为第一代移民到了美国这个自由的国家, 我们庆幸的是他们这一代再也不用像我们这一代人一样死读书,被无聊的政治课,三好学生的拼比,5% 的升学率压榨。从小到大,我们的儿子从幼儿园, 一直到高中,都是一个活泼好动和快乐的孩子, 学业上, 我们的要求是拿B就行,拿A更好。 他快乐的成长着。 记得每次上完钢琴课, 他的一个口头禅是, 妈妈, 我乖吗? 上床睡觉之前,妈妈,亲我一下。或者是在他的生日会上, 高兴的说,妈妈, 我爱你!

年少的他初识愁滋味, 正是那年的初中毕业, 他大部分的同学将去往两所不同的高中, 这意味着三年来结识的朋友, 要在今后的高中四年分多聚少。初中毕业告别舞会上, 一群系着领带,穿着贴烫整齐衬衣的13,4岁花季少年,抱头痛哭, 依依不舍。 此后的四年来, 儿子和老朋友的hangout 老妈都从没说过No。 只是他不停地提出要离开M高中转到C高中,对于这个的要求, 实在不是我能一下做到的。 可是现在想来, 如果要是再来一遍, 我想我会对他的要求更加慎重考虑。可那时的我总是对儿子说, 如果你能survive M高中的魔鬼训练, 到你进入大学的时候, 就会轻松多了。

哈, 什么是M高中的魔鬼训练呢, 就我有限的信息, 就是老师上课基本不教, 学生几乎全都知道, 功课一般非常容易, 大学试题让你来考。当然其中也有很好的老师, 就要看你孩子的运气了, 儿子也碰到不少这样的老师, 其中包括乐队,数学,化学, 等等,历史,经济,文学等文科方面的老师似乎更加具有幽默感和独特性。

时间进入高中, 我们没有想到的是,儿子就像登上了一只风雨飘渺中的孤帆, 航行在时而波涛汹涌, 时而暗流耸动的海面, 不知道前面的终点将会停泊在哪个码头和岛屿。 而来之中国的我们对这艘美国的船只, 了解太少, 实在不知道如何操作定向。

第一年,这首船刚刚启航, 虽有风起,但也浪静。 因为8年级的乐队老师实在是太棒了,9年级的他满怀激情加入了高中学校乐队。同时以和他的努力不成正比的好成绩,让我惊喜一把, 居然考上钢琴十级。虽然为此儿子还十分认真地跟我们争论道, 他付出了很大的努力,不要因为他的天赋, 他甚至不相信天赋,而抹杀他的努力! 看着学生考级的评语, 儿子的钢琴老师Katherine似乎比我们还高兴。Katherine何尝不是儿子的天使,当儿子的许多朋友一个一个放弃钢琴时,是她挖掘儿子深藏在心里的音乐, 12年来,不离不弃,陪伴他跨越过钢琴学习最艰难的瓶颈。 这一年里, 儿子的学业轻松, 并没有我们想像的艰难。

第二年, 这真的是很担忧的一年, 数学课的两次期末考试,居然儿子所在的整个班级平均成绩是D, 班级学期平均成绩是B减和C。 在这样的大环境下,可想而知儿子的成绩。妈妈说, 没关系, 只要你的水球打的好, 成绩差点没什么。儿子加入了梦寐以求的学校水球队, 游泳队, 并跳级进入高级乐队。可是的游泳队起早摸黑的训练, 让儿子一天突然昏厥,学校打来的电话,我们父母居然都没有接到,危急时候, 又一位天使---儿子的阿爸火速赶到学校,陪同救护车上的你前往医院急诊室, 所幸儿子的身体恢复了健康。 这一年的高中,就像水球运动一样, 表面友好比赛, 水下厮杀激烈。

第三年, 又一位天使出现在儿子的生活中, 经历了头一年数学课的煎熬, 这年儿子的数学老师是Mr. Colin, 儿子实在有幸在这位数学系主任的班级里,他体贴学生的压力, 又具幽默感。这一年,是儿子重拾信心的一年。 开始发表youtube音乐, 在好友中传播。

第四年, 儿子的选课很少, 自由时间很多,可是这一年却是父母最迷茫的一年。在我们还在庆幸他没有叛逆的时候, 叛逆却悄然而至。那个常问“妈妈, 我乖吗?”的男孩早已经不见踪影,儿子不停尝试着要成为自己的主人,妈妈的话已经不很重要。 他要学什么? 上什么样的大学?这些问题的答案好像躲在漆黑的天空不见踪影。 眼看火烧眉毛的大学申请死期一个接一个, 我们终于下了决心, 给他请一个升学顾问。 这个时候, 蓝星艾米(BlueStar Amy), 这位天使,就像海上的星星,出现在夜空。 初识蓝星艾米, 是在电话里, 只记得她的声音柔和,富有耐心, 让人觉得舒服。 后来,知道她也是一位具艺术背景的博士, 深深理解也了解追求艺术的儿子。 每次约会不是蓝星艾米摄像Skype, 就是蓝星艾米亲自上门到家和儿子见面沟通。 短短的几个月, 儿子居然牺牲从没间断的滑雪, 在期末考试前后,把所有的表格,材料准备齐全, 短文一遍一遍的修改,直至搞定, 这些短文的写作,蓝星艾米可没有为他捉刀。但我知道, 此时船上的他已经不再孤独, 应该说不再感觉到孤独,蓝星艾米的循循善诱激励了儿子, 儿子的信心开始了一大跳跃。

三月收到P大学的录取。 虽然不是儿子的最想进入的学校, 但是儿子喜欢的这个音乐专业, 却是很多大学没有的。 五月, 定下了去P大学,啊, 这船终于可以靠岸了。

5月的第一个周四,受到P的大学的邮件, 说你的大学申请被收回, 因为你没有按时递交房屋押金。 一个巨浪打过,正要抛锚的船又要飘零?

打电话, 写邮件。周一, 儿子终于和学校联络上了, 但是, 抱歉, 我们不能, 对方说。 这真是晴天霹雳,儿子扶在桌前, 低头对我说,“妈妈, 完了, 一切都结束了!” 这就是那最开始让我心痛的一幕。

“不行, 只要还有希望, 我们都必需争取!” 我说。 可是, 怎样争取呢? 绞尽脑汁,所有能想到的方法都好像不合适。 怎么办?

蓝星艾米, 只有她了。

不到十分钟, 电话接通了, 听着蓝星艾米和儿子的对话,我突然感到一阵安慰和舒心, 是啊,don’t freak out. 蓝星艾米好听的声音好像一下平静了这里刚刚刮过的风雨,虽然我们还没有找到问题的解决方法。

第二天, 蓝星艾米打给学校的一通电话之后, 学校通知我们, 儿子的申请重新启动有效。蓝星艾米天使,她太棒了! 我知道, 这件事, 只有她能作,并很快找到合适的解决和沟通方法, 即使作为父母,那时候, 我们也是爱莫能助的。

更为神奇的是, 从此以后, 儿子的态度大有长进,好像变了一个人一样, 那个曾经常常说“妈妈, 我乖吗?”又回来了。

儿子, 愿你离家的日子有众多天使守候保护你的一生。

注:蓝星艾米, 她的照片就在硅谷回音右上方哦。

 

儿子的一个 习作:

 

 

Learning the Blues

By Frank Sinatra 

The tables are empty, the dance floor’s deserted.
You play the same love song – it’s the 10th time you’ve heard it.
That’s the beginning, just one of the clues.
You’ve had your first lesson in learnin’ the blues.

The cigarettes you light, one after another,
Won’t help you forget her, and the way that you love her.
You’re only burnin’ a torch you can’t lose.
But you’re on the right track for learnin’ the blues.

When you’re at home alone,
The blues will taunt you constantly.
When you’re out in a crowd,
The blues will haunt your memory.

The nights when you don’t sleep, the whole night you’re crying.
But you can’t forget her, soon you even stop trying.
You’ll walk that floor and wear out your shoes.
When you feel your heart break, you’re learnin’ the blues.

 

 


白银帝国

郭富城的电影,这下没搞错了。 已经在北美放映, 喜欢里面的二胡曲。


欺诈的代价

消息来源:

《财经》杂志

 

 

欺诈的代价

本文见《财经》杂志2011年第13期 出版日期2011年06月06日 

19家中国在美上市公司在最近三个月被停牌或摘牌,美国资本市场大门正在对声誉扫地的中小型中国公司关闭。这是一场针对中国公司蓄意为之的阴谋,还是相关各方利用监管真空造假的必然后果

《财经》记者 王真

 

  在美国上市的中国公司正面临一场群体性的诚信危机,多家公司涉嫌财务造假而被停牌或摘牌。但看似突然的变化,一旦追根溯源,其实并不突兀。

  5月22日,在纽约证券交易所(下称纽交所)上市多年的东南融通系统工程有限公司(NYSE:LFT,下称东南融通)的外部独立审计机构德勤会计师事务所(下称德勤)宣布辞职,原因是:在“发现财务报表漏洞”之后“审计工作遭致东南融通高管干预”。德勤还申明,不为之前审计的东南融通财务报表负责。

  1996年成立的东南融通,是一家位于厦门的金融软件制造和服务公司,为银行、保险、基金、证券等金融行业以及大型企业财务公司提供整体解决方案和软件产品。该公司拥有5000名员工,实力雄厚。

  2007年10月,由高盛和德意志银行担任主承销商,东南融通在纽交所上市并融资2.1亿美元。此后,随着中国概念股在华尔街号召力的提升,东南融通股价在2010年11月达到42.73美元的峰值。上市以来,东南融通一直乐于宣传自己是中国第一家在纽交所上市的软件企业。

  德勤的辞职信在美国证券交易委员会(SEC,下称美国证交委)网站上披露,信中称,德勤的审计师在审计东南融通2010财年财务报表的过程中,曾前往银行柜台确认其银行对账单,结果发现了“一些极其严重的错误”,包括:

  1.公司所指的部分交易不存在;2.之前的对账单是伪造的;3.存款余额与之前的对账单、公司账目有很大差异;4.公司隐瞒了某商业银行职员所称的巨额贷款之事。

  德勤随即将这些问题向东南融通的内部审计委员会通报。5月17日,德勤的审计人员再次前往相关商业银行确认上述问题,但是东南融通管理层致电银行称“德勤不是他们的审计师”,并且拿走了德勤获取的材料。

  当日,纽交所决定停牌东南融通。而此前,东南融通股票已遭投资者做空。

  5月20日,德勤大东亚区主任合伙人Paul Sin接到东南融通董事长贾晓工的电话,后者承认“账目里面确实有假”,并说此事“涉及公司高管”。此时,德勤已决定放弃东南融通的业务。

  这仅是一系列变故的最新一桩。自2010年12月以来,已有八家在美上市的中国公司被摘牌。今年3月以来,24家在美上市中国公司的审计师提出辞职或曝光审计对象的财务问题,19家在美上市中国公司遭停牌或摘牌。

  在这19家公司中,东南融通是体量最大的,最高市值曾达24亿美元,该公司也是被摘牌或停牌公司中,首家市值在10亿美元以上的。东南融通停牌,标志着在美中国上市公司的麻烦正在从小型公司向中大型公司蔓延。

  《财经》记者接触的业界人士分析认为,中国在美上市公司频频涉嫌财务造假,首担其责的当然是这些公司自己,但这与国内诚信缺失的大环境、与美国投资者对中国概念股曾经的追捧、与投行律所会计事务所的作为不够甚至推波助澜都有关系。

  一位曾供职于一家遭到指责的美国投行的人士对《财经》记者说:“现在大家都互相指责对方只顾赚钱,会计所指责投行,投行指责公司,其实大家都脱不了干系、都有份儿。”

劣币驱逐良币?

  审计师没有独立性,是投资者最大的风险。但执业标准高、独立性强的会计师事务所在国内审计市场上很容易被“劣币驱逐良币”

  秦晓东(George Qin)是美国会计 师事务所Malone Bailey的合伙人兼中国事务负责人。这家注册于美国休斯敦的会计师事务所专注中国公司美国上市业务,在该项业务中仅次于德勤、普华永道、弗里德曼等会计师事务所。

  最近半年,因为发现客户涉嫌财务欺诈,秦晓东已经连续把四个客户——中国世纪龙传媒(NYSE Amex: CDM)、纳伟仕智能媒体(NYSE Amex: NIVS)、岳鹏成电机(Nasdaq: CELM)、中国智能照明(NYSE Amex: CIL)——举报到了美国证交委和交易所。

  Malone Bailey的审计师们发现,这些中国上市公司的高层涉嫌直接参与财务造假,国内部分商业银行的个别客户经理也卷入其中。

  此前,按审计行业的惯例,Malone Bailey所审查的客户企业的银行对账单是由客户自己提供的。但在多次发现客户的账单涉嫌造假之后, Malone Bailey要求中国客户的银行对账单必须由银行出具并加盖银行公章。

  但秦晓东自己多次在相关商业银行经历了打单被拒,或者对账单所盖公章前后有异的事情,这让他怀疑:“我们在银行拿到的客户企业的对账单是假的,可能是企业与银行业务员串通修改过的。”

  但据银行业人士介绍,由于技术和监管系统的升级,国内商业银行的电子账单通常是从银行总部的IT系统内自动打出,银行的基层业务经理不可能修改系统。因此秦晓东怀疑是企业私刻了银行公章,盖在假的对账单上,再由银行业务经理交给审计师。这一发现,让秦晓东震惊不已。

  他手上共有25家中国客户,其中被发现可能有“财务问题”的就有八家,他估计真实造假比例可能更高。中慧(ChinaWhys)公司总裁韩飞龙(Peter Humphrey)对此估计进行了呼应:“我认为三分之一的在美国上市的中国公司都有财务造假问题。”

  韩飞龙曾任路透社驻华记者,后创办了专事反欺诈调查的中慧公司。他告诉《财经》记者,很多在美国上市的中国公司规模较小,也没有什么名气,但是它们在中国有许多本地资源和关系,在伪造财务账目时容易得到相关资源和关系的协助,比如拿到的虚假存款证明单等。

  中国世纪龙传媒、纳伟仕智能媒体分别于3月23日、4月5日收到纽交所的摘牌通知。岳鹏成电机、中国智能照明则于5月17日分别收到纳斯达克、纽交所的摘牌通知。

  秦晓东的做法让包括客户在内的许多人都很不理解。“你那么较真做啥!中国大环境就是这样,连一些地方政府也帮着企业造假。”一位客户说。

  不久前,秦晓东到北京参加一个同业会议,一位同行走过来说:“你怎么这么审啊?这么审,没人愿意投资中国股票了,大家都不能玩了!”此人还对一位Malone Bailey的潜在客户说:“你找他们做审计,他们一定把你们整死。”

  一位投行人士告诉《财经》记者:“他让人家损失了很多钱,上市公司高管们、投行的人,还有一些投资者,对他都咬牙切齿的。”

  这让秦晓东感到非常烦恼,他告诉《财经》记者:“现在中国大陆的很多企业都认为我们所太严厉,不敢找我们做审计。” 不仅如此,出于对个人安全的担心,秦晓东甚至不敢再造访某些地区。

  也有人理解并支持秦晓东。上海安越咨询公司财务培训顾问王晓波曾从事企业财务工作十多年,他向《财经》记者表示,审计最重要的原则就是独立性,审计师没有独立性,是投资者最大的风险。

但他同时指出,执业标准高,独立性强的会计师事务所在国内审计市场上很容易被“劣币驱逐良币”。

橘枳之别

  为保护投资者利益,美国资本市场的制度设计为外部审计发挥作用预留了空间

  但是,“橘生淮南则为橘,生于淮北则为枳”,劣币驱逐良币的规则,在美国市场却并不总是适用。

  资料显示,中国在美上市公司涉嫌的过度包装及财务造假,主要体现在销售额、利润等方面。比如销售额1亿美元,做成1.5亿美元,利润1000万美元,做成2000万美元。审计师如果不仔细调研并核对所有原始单据,未必能够识别其中问题,因为被审计公司普遍厂房气派,员工众多。

  此外,美国事务所的合伙人一般不会中文,而很多漏洞则体现在“字里行间”。所以,“不能找从中国到美国去的人来审计,最好找纯美国人来审计,反正他们什么都看不懂”,这种观点在业内颇为流行。

  但是,根据美国法律,一旦上市公司财报被其他机构或个人揭露造假,其审计机构也难辞其咎,无法用语言、文化、制度、距离等方面的理由卸责。

  2010年11月10日,一家名为“浑水(Muddy Waters)”的美国市场研究机构在其网站上公布了关于大连绿诺环境工程科技有限公司(Nasdaq:RINO,下称绿诺)的研究报告,指出绿诺存在严重财务欺诈,承担独立审计职责的会计师事务所Frazer&Frost LLP存在隐瞒、包庇的不当行为。

  “浑水”的指控主要包括:1.绿诺声称2009年的销售额是1.93亿美元,实际只有1500万美元;2.绿诺管理层贪污公司钱款;3.不少所谓的客户并不存在;4.2009年,绿诺在中国的工商资料中申报的销售额是1100万美元,比递交美国证交委的财务报表中的数目少了94%。虽然中国的数字存在低估的成分,但是更接近事实。

  一周之后,2010年11月17日,绿诺被纳斯达克停牌。11月19日,绿诺承认造假。12月3日,绿诺收到纳斯达克的退市通知。12月8日,纳斯达克通知绿诺美国证交委已核准将其摘牌。

  为绿诺担任审计的Frazer&Frost LLP,注册于加利福尼亚州橘郡,在业内一度颇有名气。投行人士们聊起来,总是说“他们做业务非常有创造性和灵活性”。然而,这家事务所终因缺乏职业操守而名誉扫地,断送了其从业资格。

  2010年12月20日,美国证交委的一纸裁决下达给Frazer&Frost:责令该所终止所有中国公司的业务,吊销事务所合伙人Kerry Dean Yamaga从业资格。

  这个裁决针对的并非绿诺,而是发生在数年前的中国节能技术有限公司(下称中国节能,2006年被纳斯达克摘牌)财务欺诈案。由于取证困难,所以美国证交委的诉讼程序走了数年之久,恰好在此时结案。

  美国证交委判定,Frazer&Frost在履职中国节能第三方审计时,违背了应具有的专业水准。中国节能2004年和2005年的财务报表中,销售额、现金进出都存在欺诈,存货、银行对账单、客户数据也存在虚假。

  而在最新的绿诺案中,Frazer&Frost也无法置身事外。虽然现在尚无从知晓美国证交委是否会对该所追加处罚,但在针对绿诺的集体诉讼中,该事务所已被列入起诉名单。

  秦晓东对《财经》记者说:“我的角色是双重的。作为商人,我需要给公司拉来生意和客户,我也从客户那里拿我的审计费。作为外部审计师,我需要保护投资人的利益,在发现客户财务造假行为后必须通报客户的董事会,并确保董事会及时通报美国证交委。这两者之间是有利益冲突的。”

  但他坚信,公司的财务欺诈是很短视的行为,长久来看,对己对人都不利。

  事实上,为保护投资者利益,美国资本市场的制度设计为外部审计发挥作用预留了巨大空间。

  美国众达律师事务所合伙人谭敏亮(Virginia Tam)向《财经》记者介绍,如果外部独立审计师向美国证交委或者交易所报告说某家公司涉嫌财务造假,那么监管者会启动一个非正式的调查,比如说一个书面的讯问。如果某公司因为独立审计师辞职而交不出完整的财务报表,监管部门会暂时停牌这家公司,并且给予一定时间让公司进行内部调查。

  如果审计师证据确凿地告诉证交委,某公司存在严重欺诈行为,那么证交委将要求交易所立即摘牌该公司。摘牌以后,该公司的股票通常落到粉单市场(pink sheet,垃圾股市场)交易。在粉单市场,公司不需要递交独立会计师审计的财务报表。

  而审计机构如果知假不报甚至协助造假,一旦被发现,就将面临严厉处罚。最典型的案例是安然事件。十年前,这家美国第七大公司因涉嫌财务造假被揭露而破产,其高管锒铛入狱。而为其担任外部审计的全球五大会计师事务所之一的安达信很快也破产倒闭。其余中介机构也付出了高昂代价,其中花旗银行支付了20亿美元给发起集体诉讼的投资者。

  安然事件之后,美国于2002年推出了《萨班斯——奥克斯利法案》,这部严厉的市场监管法规不仅要求管理层报告公司对财务报告的内部控制,而且要求外部审计师证实管理层报告的准确性。提供不实财报的责任人,除巨额罚款外,还将被处以最高20年的监禁——与持枪抢劫的最高刑罚一致。

  《财经》记者从多处渠道了解到,因面临巨大的不确定风险,近期四大会计师事务所事实上已关闭了中国公司通过反向收购以登陆美国资本市场的业务。据称,德勤对自己担任中国高速传媒控股有限公司(Nasdaq: CCMC,下称中国高速传媒)审计师的经历感到羞愧。在该公司被摘牌后,德勤迅速被损失惨重的投资人列入起诉名单。

  中国高速传媒是一家总部位于福建的城际公共交通电视广告运营商,2009年9月通过反向收购在美上市,2010年6月,转板至纳斯达克。德勤自2009年起担任其第三方审计。

  2011年3月3日,德勤对中国高速传媒2010年财报提出七点质疑,并就此致函其内部审计委员会,但未得到回应。3月11日,德勤终止对中国高速传媒的独立外部审计工作。德勤在辞呈中表示:中国高速传媒没有继续配合德勤审计工作的诚意,德勤已对该公司董事会和内部审计委员会丧失信心。德勤还申明:“之前审计过的2009年年报也不足以信赖。”

芝麻不再开门

  “融资难是市场恐慌的表现,因为欺诈集中出现了,所以最保守也最保险的策略是避开所有的中国公司”

  曾几何时,对于资金饥渴的中国公司而言,美国资本市场就是传说中的宝库,而那些貌似颇有来头的会计师事务所、投资银行等中介机构,则是念着芝麻开门的阿里巴巴。但从去年下半年开始,芝麻不再开门。

  2010年8月,美国《巴伦周刊》撰文质疑在美借壳上市的中国公司,引发了市场对中国概念股的不信任情绪。

  2010年底,美国证交委介入调查。2011年4月,美国众议院监督和政府改革委员会主席致信美国证交委主席过问调查进展,5月5日,证交委主席Schapiro回信中说,证交委的四个部门正在与美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)一道,全力以赴地进行调查。

  2010年12月以来,美国证交委摘牌了中国8家公司。而今年3月以来,中国24家在美上市公司的审计师提出辞职或曝光审计对象的财务问题,19家中国在美上市公司遭停牌或摘牌。这些公司大多是通过反向收购(RTO)登陆美国资本市场的,市值在5000万美元至2.5亿美元之间。但也有个别通过IPO上市的,市值在10亿美元以上的公司,如东南融通。

  反向收购,简单说来,就是一家私人公司通过收购一家已上市公司足够数量的股票,从而实现借壳上市。它的好处一是比首次公开募集(IPO)的上市费用更低、速度更快;二是可以规避美国证交委对IPO的更为严格的监管要求。

  PCAOB的数据显示,从2007年1月到2010年3月,共有超过600家公司通过反向收购登陆美国资本市场,其中有159家来自中国,占比27%。而同期来自中国的IPO数目是56家,只占IPO总量的13%。

  随着接二连三的中国概念股的欺诈问题见诸报端,市场开始防御。曾经任职于美国一家投行,现为独立投资顾问的Taylor Price告诉《财经》记者,(美国)资本市场对于反向收购的中国公司基本上已关闭大门,而他本人正在经手中国多个上市公司主动寻求从美国退市,转到香港上市的项目。

  绝大多数反向收购的中国公司首先上的是OTCBB(全美证券商协会下属的一个场外交易系统,交易门槛极低),在赢利、规模、交易量达到条件以后,就可以申请转到纳斯达克或者纽交所。从严格意义上说,登陆OTCBB并不算是在交易所上市。

  一位不愿透露姓名的投行人士告诉《财经》记者:“现在的情况是,OTCBB的中国公司都登陆不了纳斯达克或者纽交所。但监管者们不能公开这么说,因为政治上、法律上都不正确。”

  Taylor也告诉《财经》记者:“现在纳斯达克根本不愿意考虑任何反向收购的中国公司的上市请求。”

  即使是主板上市的IPO,除了聘有知名承销商的大型公司,一般的中国公司融资也变得非常艰难。但是也有例外,上述投行人士说:“如果你介绍说,‘人人’是中国的Facebook,世纪佳缘是中国的Match.com, 那么听上去确实很有吸引力。”

  正所谓城门失火,殃及池鱼,而这对于那些产生合法赢利的公司来说并不公平。然而,如果有15家通过反向收购上市的中国公司都爆出财务造假,并被勒令停牌,监管者如何能够无动于衷呢?谭敏亮告诉《财经》记者:“融资难是市场恐慌的表现,因为欺诈集中出现了,所以最保守也最保险的策略是避开所有的中国公司。”

  比起公平还是不公平的事情,监管者现在最为担心的是会出现更多的中国公司涉嫌财务欺诈。

  一位不愿具名的纳斯达克人士对《财经》记者说:“现在交易所也不是完全不考虑转板申请,但是确实更为严格,美国证交委也通知了交易所,须更为审慎。”

  该人士向《财经》记者透露,尽管近来中国公司财务造假集中爆发,但交易所并不愿意给中国公司贴标签,也不愿看到市场做空中国概念股,而是希望尽量淡化中国股票造假的概念。

  大范围出现的中国在美上市公司财务造假,与中美两国相关制度设计的缺陷均有关联。

  《萨班斯——奥克斯利法案》第101条授权设立了“美国上市公司会计监管委员会”(The Public Company Accounting Oversight Board,PCAOB)。美国证交委规定,会计事务所只有在PCAOB注册登记后,才可以从事对美国上市公司的审计业务。

  证交委还规定,在PCAOB注册的所有会计师事务所,包括外国会计事务所在内,均应接受PCAOB的监督和检查。但是,做中国公司美国上市审计的会计事务所中,有20%位于中国,而PCAOB实际上没有办法管辖在中国境内的会计事务所。

  秦晓东认为,美国的监管体制也应该检讨,他告诉《财经》记者:“拿到美国上市公司的审计资格很容易,并没有什么门槛。”

  这使一些唯利是图的不良中介得以兴风作浪。事实上,在已披露的财务欺诈案中,很多都是不良中介主动上门,为融资心切的中国企业编织业绩。

  不光是会计师事务所,券商、律所、公关公司等中介机构也均参与了造假上市,并从中获利丰厚。

  韩飞龙对《财经》记者称:“从我们的经验来看,审计中国公司的会计师事务所,多少都有一点儿微妙的包庇客户的问题,这是一种隐晦的勾结串通。

  还有一些财务顾问公司、保荐人与客户公司勾结,粉饰财务,并从中获得顾问费之外的股份回报,这一回报通常为融资金额的10%-15%。上市后,这些中介就通过各种渠道抛售股票,等到上市公司财务问题暴露之时,它们早已逃之夭夭。

  韩飞龙认为,这些财务欺诈发生在美国,但是它们的根源在中国,中美双方的监管者需要携起手来填补监管真空,打击这些跨境欺诈行为。

  如果美国证交委调查某家中国公司,中国证监会应该予以协助。否则,欺诈的趋势继续下去,中国公司的国际形象将被毁坏。

  “现在每个人都在看着在美国上市的中国公司,看还有没有其他公司被揭露出来。”韩飞龙说。

阴谋还是阳谋

  市场就是为了赚钱而存在的,卖空机制起到的是积极作用,它让市场变得更加干净,也让价格变得更为合理

  中国在美上市公司为何接二连三地被曝财务欺诈,中国国内的解读并非一致。一种流传甚广的观点是,这是做 空者针对中国概念股的阴谋,这些做空者为赚大钱,放大甚至杜撰了中国公司的问题。

  在美国证券市场,“做空”是一种合法交易,任何一个有证券交易账户的投资者都既可以做多,也可以做空。只是因为技术含量更高,通常来说,对冲基金是做空的主要操作者。

  值得注意的是,无论东南融通还是中国高速传媒,最早发现并且揭露涉嫌造假的都并非德勤。

  2月4日,“浑水”公司率先在其网站发布报告,质疑中国高速传媒“夸大赢利能力”。而最早质疑东南融通财报的,是一个名叫Andrew Left的投资者。4月26日,他在其个人博客“香橼研究”(Citron Research)中质疑道:“东南融通通过隐藏支出而夸大利润,这家公司从2007年上市以后的财务报表都有假。”

  为什么独立审计师不能首先发现并且揭露这些财务欺诈呢?Andrew Left在给《财经》记者的邮件回复中解释说:“可能他们有点儿懒,过于相信管理层的申述。”

  浑水公司是针对中国概念股的做空者中最为知名的一个,它的报告主要出自Carson Block之手,他称自己曾经在中国陆续生活了六七年,做过律师,办过网站和仓储公司。2010年初,Block注册了“浑水”公司,他声称:之所以成立浑水,就是要抓住那些试图浑水摸鱼的中国公司,并通过做空这些公司赚钱。

  迄今中国已有四家公司被浑水指控财务造假:东方纸业(AMEX:ONP)、绿诺(Nasdaq:RINO)、中国高速传媒(Nasdaq:CCMC)、多元环球水务(NYSE:DGW)。

  “香橼研究”的知名度仅次于“浑水”。针对阴谋论,Andrew Left在邮件回复中告诉《财经》记者:“我写香橼研究的博客已有十年之久,我不是仅仅写中国股票,而是写所有存在诈骗嫌疑的股票。”

  和Block一样,Left也丝毫不掩饰自己的商业目的。他回复《财经》记者说:“我主要的赚钱方式就是做空这些问题股票,我只管写我自己的研究结论,投资者应该有自己的研究和判断。” 对于他质疑的股票,市场的反应也不尽相同,涨跌都有。

  而“浑水”所有研究报告的首句都是:“您应该认识到使用浑水研究的风险。对于这里所述的股票,您应该运用您自己的研究和尽职调查来作投资决策。您应该了解到,浑水及其客户和雇员,在出版这个报告之时,已经对所述股票采取了做空策略,并将从股票下跌中获利。”

  《财经》记者采访的数位投资者均认为,市场就是为了赚钱而存在的,卖空机制起到的是积极作用,它让市场变得更加干净,也让价格变得更为合理。沃伦·巴菲特也认为,做空者有助于帮助市场揭露会计欺诈等问题。而最早质疑安然公司财务欺诈的James Chanoes,就是一位善于做空的对冲基金经理。

  但针对做空者的诟病仍旧存在。有市场人士指出,目前“浑水”“香橼研究”的做空报告命中率很高,今后不能排除做空者发出不实信息,而市场依然照单全收的情况。一个先兆是,绿诺遭美国证交委摘牌后,做空者开始全线做空绿诺的审计方Frazer&Frost会计师事务所的所有中国客户。

  专注做中国小企业上市的投资银行罗德曼(Rodman Renshaw)于2011年3月6日在上海举办了一场盛大的中国投资论坛。当日参会演讲的中国公司达100多家,听众近千人。然而,《财经》记者在现场听到的、感受到的是,人们谈论的,都是如何“做空”中国公司,而不是“做多”。听众席间做空者为多,或许这也出乎罗德曼的意料。

  但即便如此,在“言论自由”受《宪法》第一修正案保护的美国,很难通过法律手段制裁做空者。

  只有一种情况例外,谭敏亮对《财经》表示:“如果你是接触内幕消息的人,那么你不可以从事任何交易活动。”

  集体诉讼接踵而来

  “在中国执行美国的判决很难,我们正在探索新的途径,我们可以执行被告人在中国境外的财产”

  据美国投资网站The Street的报道,美国证交委已经开始调查参与中国公司美国上市之路的一系列机构:财务公司、投行、审计师、律所,等等。

  但目前,美国证交委正式提起司法程序的只有“中国节能”一例,并且已于2010年12月20日作出裁决,中止其审计机构Frazer&Frost的相关业务资质,并吊销其一名合伙人的从业资格。

  但是,The Street称,美国证交委的执法部门(Enforcement Division)正在关注其他六个类似案子。

  而涉嫌财务欺诈的上市公司,面临的是投资者追讨损失的集体诉讼。罗森律师事务所(Rosen Law)是集体诉讼的律所之一,它正在提起多项针对中国公司的集体诉讼,包括东方纸业、绿诺(Pink: RINO)、中国教育集团(NYSE:CEU),以及东南融通。

  集体诉讼对于涉嫌公司及其高管意味着什么呢?在回复给《财经》记者的邮件中,罗森律师事务所首席律师劳伦斯·罗森表示:“通常我们会将首席执行官、首席财务官、首席运营官以及其他直接参与公司不当行为的高级职员或董事列为主要被告。此外,我们还会起诉对公司不当行为有控制能力的大股东、高级职员或董事。”

  谭敏亮亦认为,如果要集体诉讼,公司之外,公司的高管和董事,投行、会计师、律师,全部都可以作为被告。而在绝大部分情况下,主要的负责方是公司,因为一连串的合约关系,个人可以通过追究公司讨回他们的赔偿。

  谭敏亮解释说:“上市公司都会给董事和高管购买责任保险。因为高管和董事在递交给美国证交委的文件上签名了,他们就要负法律责任,如果诉讼,可以追诉个人责任。”

  那么,如果赢得诉讼,赔偿是否能够执行?罗森承认:“在中国执行美国的判决很难,我们正在探索新的途径,我们可以执行被告人在中国境外的财产。”

  在东南融通之前,罗森律师事务所已经代表股东起诉了多家中国公司,并且挽回了投资者的部分损失。

  谭敏亮则说,即使中国公司在美国没有资产,但是出售责任保险的保险公司在美国,可以向保险公司索赔。

  事实上,绝大多数诉讼都在法院开庭之前,达成了庭外和解。谭敏亮告诉《财经》记者:“从投行、会计师和律师的角度,名誉是非常重要的,谁也不愿意看到法庭判决他们错了,所以他们庭外和解的动机很强。” 罗森则称,95%的此类证券集体诉讼案件在审判前庭外和解,被诉方同意支付赔款。

但是,计算投资者的损失非常复杂。罗森向《财经》记者介绍说,首先需要分析集体诉讼期间的股票交易量,以及因为造假行为导致的股票跌价。通常的计算方法是:造假行为导致的股票跌价,乘以投资者在造假期间购买、且持有到造假行为被揭露时的股票数量。■